基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全 的重要手段，从技术上保障基金财产独立安全。现实中，不法分子为了达到挪用基金财产的目的，便打起了 “账户”的主意……

案例6 狡兔有多窟，乾坤大挪移

基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全 的重要手段。实践中，部分私募基金管理人与基金托管机构签署 托管协议，开立托管资金专门账户，用于托管资金的归集、存放与支付，托管机构对基金资金的使用情况进行监督。现实中，不 法分子往往利用基金托管不当增信，或是诱骗投资者将款项直接 汇入非募集账户，以达到挪用基金财产的目的。

四川P资产管理有限公司(以下简称P公司)是在基金业协 会登记的私募基金管理人，利用私募基金托管增信机制，设立多只由第三方机构托管的私募基金产品募集了大量资金，同时与投 资者签订基金合同，约定此类基金可以投资于在基金业协会备案 的其他私募基金。基金募集完成后，P公司先后将其中13只由 基金托管人托管的基金资金以投资的名义分别汇集到公司旗下 的m基金和n基金账户(m基金和n基金未由基金托管机构托管), 被管理人支配用于支付未备案基金投资者的赎回款项、基金顾问费、员工工资或直接转入P公司及其股东账户等。监管部门进一 步核查m基金和n基金资金流向发现，其资金往来方中6只基金 产品为P公司发行，但未按规定在基金业协会备案。监管部门通 过抽丝剥茧，逐层追踪资金流向，最终查实，P公司通过设立多 只私募基金，采用层层嵌套、账户对倒等方式，共计挪用基金资产近亿元。幸运的是，监管部门及时发现和处理了上述违法违规 行为，迫于强大的监管压力，P公司将挪用的基金款项悉数归还 至被挪用基金账户，从而避免造成更加严重的后果。

更有甚者，利用投资者的“无知”，直接要求投资者将资金 打入非募集账户从而大量汇集资金。监管部门在检查中发现，甲投资者购买了四川Q公司设立的d私募基金，然而却未将投资款 汇入基金合同约定的募集账卢，而是应Q公司要求，将上述款项 直接汇入Q公司基本账户。经查，Q公司收到该款项后直接用于 归还董事长张某借款或以Q公司名义进行投资。Q公司收到乙、 丙两名投资者投资款共计190万元后，也是直接将该款项转到Q 公司关联公司账户，侵占、挪用基金财产。

无独有偶，湖南R私募机构发行多只契约型基金产品，均未 到基金业协会办理备案手续，基金产品也没有固定的募集账户，而是通过自然人账户、POS机刷卡方式募集。此外，监管部门在 对江苏S私募机构检查时也发现，大量自然人直接打款到S公司 账户，数额从数十万元到数百万元不等，打款备注均为购买基金产品，从2015年开始汇集到的资金数额巨大。

购买私募基金产品的正常流程应该是投资者直接打款至基 金合同约定的募集账户，而非管理人自身的银行账户或基金管理 人相关人员的个人账户，上述投资者的打款行为显然不符合正常的私募基金购买方式。在此，郑重提醒投资者：

一是私募基金不强制要求托管，托管人职责不完全等同于管 理人职责，基金托管也不等于资金进入了 “保险箱”，投资者不 应迷信“托管”，谨防管理人以“XX银行/券商托管”为宣传噱头，不当增信。

二是投资打款须谨慎。投资人要细看合同，理清公司账户、 募集账户、托管账户之间的关系，仔细核对合同中的投资者打款 账户是否为募集账户，对将投资款打款至基金管理人及个人账户的要求，要坚决拒绝，高度警惕。

三是投资者在认购基金后，应密切关注私募基金产品合规运 行情况，要求私募基金管理人、私募基金托管人按照合同约定， 如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用等可能影响投资者合法权益的重大信息，以防资金财产 被挪用。