【编者按：我司根据400服务热线咨询内容，收集整理了近期市场关注的热点问题，供大家参考。】

※保荐承销※

1.网上、网下投资者的差异是什么?

答：网下投资者、网上投资者均取得全国股转系统精选层交易权限，同时网下投资者还需要在证券业协会注册并在协会开通新三板网下询价权限。

2.投资者(含机构投资者)参与网下询价具体需要满足什么要求?

答：(1)投资者已开通权限的，可修改在中国证券业协会的注册资料，增加拟在新三板参与公开发行的证券账户号码和名称;未开通网下投资者权限的，建议根据证券业协会相关要求完成网下投资者注册，并填写拟在新三板参与公开发行的证券账户号码和名称;(2)开通新三板精选层交易权限;(3)账户需要标记股转系统标识;(4)符合《询价公告》中约定的其他条件。

※市场分层※

3.挂牌公司完成自办发行，且融资金额达到1000万元，同时满足进入创新层其他条件的情况下，是否可以进入创新层?

答：根据《分层管理办法》第十二条、第三十二条规定，基础层挂牌公司进入创新层需满足公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股)，且发行融资金额累计不低于1000万元，其中，发行融资金额不包括非现金认购部分。自办发行是定向发行的管理方式之一。在符合《分层管理办法》规定的其他条件的情况下，履行相应程序后，可以进入创新层。

4.公司自挂牌以来没有交易记录，请问应如何计算其“最近60个交易日的平均市值”?

答：根据《分层管理办法》第十一条、第三十二条，“最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元;采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家的”可以进入创新层，其中最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日，是指以每年的4月30日为截止日，在最长不超过120个做市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的60个做市交易日或者集合竞价交易日。以4月30日为截止日，在最长不超过120个交易日内有成交的日期不足60日的，不能据此标准进入创新层。

※定向发行※

5.定向发行募集资金购买资产是否需要提交资产评估报告?

答：挂牌公司应当结合拟购买资产类型，按照中国证监会《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》和我司《定向发行规则》《定向发行指南》的相关要求办理。

6.表决权委托导致的公司控制权发生变动，是否构成收购?在信息披露等方面有何注意事项?

答：表决权委托导致控制权发生变动的，构成收购，信息披露方面需要关注表决权委托的背景及原因，控制权稳定及保障措施，表决权委托的期限，后续是否存在股份过户安排等。

※信息披露※

7.《分层管理办法》第十二条(四)款规定：“制定并披露股东大会、董事会和监事会制度......”，请问这些制度是在董事会决议之后披露，还是在股东大会审核通过之后披露?

答：按照《公司法》第108条和第46条的规定，“ 制定公司的基本管理制度”属于董事会的法定职权，因此，相关制度经董事会审议后披露即可。

※业务办理※

8.挂牌公司申请变更行业分类，该如何办理?

答：挂牌公司对行业分类结果有异议的，需根据《行业分类结果异议处理业务指南》有关规定办理，将加盖公章的申请材料发送至hyfl@neeq.com.cn。如申请通过，变更后的行业结果通常于次月第二个周五收盘后在官网发布，下一交易日正式生效;如申请未通过，全国股转公司通常会于次月前三个交易日反馈并告知原因，挂牌公司接到反馈后可再次申请。

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